딜 소싱이 마무리되면 실사를 진행합니다. M&A 실사에 대해 알아보도록 하겠습니다.
1. 실사의 이해
실사란 투자에 대한 의향을 점진적으로 확정하고 협상테이블에서 논의하고 결정해야 하는 부분을 발견하기 위해 타깃기업을 전사적으로 조사하는 작업입니다. 전사적이란 의미는 여러 종류의 자료를 검토하는 것뿐 아니라 현장에 방문하고 임직원을 만나면서 수행해야 하는 여러 작업들을 포함하고 있다는 의미입니다. 여기에는 매도자의 매도사유 파악, 각 부서 주요 임직원과의 인터뷰, 자산의 실체 점검, 핵심인력 파악과 이탈 방지를 위한 정책 수립, 기업가치제고를 위한 전략 수립 등이 포함됩니다. 이렇게 실사는 시간과 노력 그리고 비용이 매우 소모되는 과정이므로 투자 가능성 있는 딜을 선별해서 수행해야 합니다.
실사에서는 대상기업에 대한 레퍼런스 체크를 반드시 포함해야 합니다. 레퍼런스 체크란 대상기업의 고객, 공급처, 경쟁사, 조사기관의 리포트 또는 업계 전문가 등 제삼자로부터 대상기업에 대한 의견을 듣는다는 것입니다. 대상기업을 조사하기 위해 시간을 들이다 보면 대상기업의 의견에 설득되는 경우가 있습니다. 이러한 오류를 줄이고 투자의견에 대한 객관성을 끝까지 유지하기 위해 담당자는 반드시 레퍼런스 체크를 수행해야 합니다.
2. 실사 절차
실사 절차는 이래야 한다는 정형화된 이론은 없지만 실무적으로 예비실사와 본실사로 구분할 수 있습니다. 그리고 본실 사는 상업실사와 재무실사로 구분되기도 합니다. 이러한 절차들은 매각기업의 규모나 매각 방식에 따라 언제든지 달라질 수 있습니다.
1) 예비실사
예비실사는 데스크실사로서 소싱단계에서 얻은 정보로 대상기업을 조사하는 과정을 말합니다. 내부 딜 소싱에 의존할 경우 접근할 수 있는 외부자료에 의존할 것이며 자문사를 통해 소싱할 경우 자문사가 작성한 투자설명서에 읽게 될 것입니다. 투자설명서는 일반적으로 매각에 관한 사항과 일정을 비롯해 대상기업의 일반 현황, 산업분석, 사업의 구체적인 내용, 그리고 재무 정보를 담고 있습니다. 담당자는 투자설명서를 읽으면서 대상기업을 파악하고 간략한 가치평가를 수행해 딜 가치를 가늠해 봐야 합니다. 일반적으로 예비실사에서 본실사로 넘어가려면 투자의향서를 제출하게 됩니다. 투자의향서는 대표이사 날인을 통해 우리 회사가 대상회사에 투자할 의향이 있다는 뜻을 담고 있습니다.
2) 본실사
투자의향서를 제출하면 본실사에 진입하게 됩니다. 본실 사는 상업실사와 재무실사로 구분할 수 있습니다. 일반적으로 인수회사가 상업실사를 마치면 내부적으로 투자의사결정을 진행해야 합니다. 투자의사결정은 대상회사를 인수하거나 투자하되 투자금액까지 포함할 수 있습니다. 그리고 양자 간 협의를 거쳐 양해각서를 체결하게 됩니다. 양해각서는 투자 조건과 함께 최종실사 기간, 대상기업 임직원의 처우, 계약금 지급과 같은 내용을 포함합니다. 한편 딜의 형태에 따라 양해각서 체결 후 상업실사와 재무실사를 동시에 수행하는 경우도 있습니다.
① 상업실사
상업실사는 예비실사를 마치고 최종실사를 하기 전에 수행하는 실사입니다. 일반적으로 LOI를 제출하고 양해각서를 체결하기 전에 수행하는 실사로서 대상기업의 사업이 인수회사의 M&A 전략에 부합되는지 면밀하게 확인하는 것에 중점을 둡니다. 상업실사에서 일반적으로 검토해야 하는 주요 자료들은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 세부 내용 |
| 사업에 관한 사항 | · 제품 또는 서비스를 구체적으로 이해할 수 있는 자료 · 장, 단기 사업계획서 · 현재 R&D 상태에 있는 신제품과 개발 현황 · 특허, 상표권, 저작권 등의 지적재산권과 기술의 노하우 · 경쟁사 대비 경쟁우위 |
| 재무에 관한 사항 | · 과거 3~5년간 감사보고서 또는 재무제표 · 전환사채, 전환상환우선주와 같은 메자닌증권 발행 현황 · 공장이나 설비 등의 생산설비 현황과 가동률 · 현재 공장 중이거나 계획 중인 고정자산투자 내역 · 주요 원재료와 공급자 |
| 시장에 관한 사항 | · 시장의 규모와 추세 · 경쟁자 현황과 시장점유율의 변화 · 고객의 피드백 |
| 인사에 관한 사항 | · 회사의 조직도와 임직원 현황 · 존재할 경우 공장 도는 지사의 조직도와 임직원 현황 · 임금제도와 복리후생에 관한 사항 · 노조의 존재와 노사간 주요 협약 |
| 법률 | · 현재 소송 중이거나 미래 계류할 수 있는 소송에 관한 사항 · 회사 정관상 M&A에 영향을 주는 부분 · 그 외 딜 진행 여부에 영향을 끼칠 수 있는 주요 사항들 |
상업실사를 수행하는 실사팀은 M&A팀과 함께 M&A 전략을 가장 잘 이해하는 팀들로 구성되어야 합니다. 그리고 M&A팀은 각 팀들을 컨트롤하고 자료를 취합해 의사결정권자가 투자의사를 결정할 수 있도록 보고서를 준비해야 합니다.
② 재무실사
재무실사에 돌입하면 인수회사는 회계법인, 세무법인, 법무법인과 같은 외부자문사를 고용해 최종실사를 수행하게 됩니다. 재무실사의 가장 큰 목적은 대상기업의 자산과 부채의 실체를 확인하는 것입니다. 실사를 수행하기 전 보고받은 자산과 부채 규모가 실사결과와 다를 경우 주식인수의 최종가격은 변동될 수 있습니다. 이와 더불어 세금, 법무, 그리고 인사와 관련된 실사를 동시에 수행하게 됩니다.
- 자산과 부채 측면 : 인수회사는 최종실사에서 감사받지 못한 기간에 대한 자세히 실사해야 합니다. 이와 더불어 장부상에 기재되지 않은 부외부채, 인식하지 않은 퇴직금을 확인해야 합니다. 또한 대상 기업의 회계방식이 정확한지 확인하고 정확하지 못한 부분은 수정해 최종 가격에 반영해야 합니다.
- 세무측면 : 세무측면에서 가장 중요한 것은 대상기업 장부에 현재나 미래발생할 수 있는 세무상의 부채가 적절하게 반영되었는지 확인하는 것입니다. 만약 실사 전 인식하지 못한 세무상의 부채가 발견될 경우 우발적인 세무 충당금으로 반영하여야 합니다. 또한 세무적으로 최대한 혜택을 받을 수 있는 거래구조를 결정하고 그에 따른 거래세 비용을 파악해야 합니다.
- 법률 측면 : 인수회사는 법률 자문사를 고용해 대상 기업이 대내외적으로 체결하고 있는 모든 계약관계를 파악하고 계약서를 조사해야 합니다. 무엇보다도 가장 중요한 것은 현재 계류 중이거나 앞으로 계류될 수 있는 소송에 관해 자세히 파악하고 대처해야 합니다. 또한 대상회사의 정관과 이사회 의사록이나 주총 의사록과 같은 조직 서류를 점검하고 필요한 경우 주요 임직원에 대한 법률적 레버런스 체크를 수행해야 합니다.
- 인사 측면 : 인수회사는 인사팀이나 외부 HR 전문가와 함께 대상기업의 핵심 인력을 파악해야 합니다. 핵심인력 이탈 방지를 위한 계획을 수립하기 위해서입니다. 이를 위해 임직원 고용 계약을 파악하고 성과급을 포함해 복리후생과 기업문화를 분석해야 합니다.
디즈니의 마블 재무실사 주요 체크리스트 중 일부 추정은 아래의 표와 같습니다.
| 구 분 | 세부내용 |
| 자산과 부채 | · 마블의 순자산(자산과 부채) 공정가치 파악 · 무형자산과 지적재산권 내역 · 디즈니와 마블의 회계처리방식 차이 · 디즈니의 재무제표에 반영할 마블의 자산, 부채 그리고 매출액의 인식 · 디즈니가 인수할 마블 채무의 공정가액 · 치환이나 상환을 위한 마블의 채무 해지비용 등 |
| 법 률 | · 마블의 지적재산권 권리 분석 · 정직원의 프리랜서의 고용계약 · 아웃소싱 기업과의 계약 · 소송이나 우발채무 등 |
3. 실사기간에 수반되는 업무들
인수기업은 대상기업을 실사하면서 함께 수행해야 하는 업무들이 있습니다.
- 기업가치평가 : 일반적인 인수절차를 따른다면 인수기업은 총 세 번의 가치평가를 수행하게 됩니다. 먼저 예비실사에서 대상기업의 기업가치 범위를 추정하고, 상업실사에서 정밀한 평가를 수행해 협상에 도달하며 마지막으로 최종실사에서 협상에 이른 기업 가치를 서로 점검한 후 최종 확정을 이르게 됩니다.
- 인수금융 : 딜의 규모가 회사가 동원하는 자본금보다 클 경우 외부투자자로부터 자금을 조달해야 합니다. 이를 위해 인수기업은 가장 낮은 자본비용으로 어떻게 자본을 조달할지 자본구조를 설계해야 합니다. 이것은 투자자들의 투자금에 대한 상환 또는 Exit 계획을 포함합니다.
- 계약서 준비 : 실사기간에 계류 중인 소송, 장부에 기재되지 않은 부채, 향후 발생될 수 있는 세금 등 주요 사항들을 발견해 추주 협상테이블에서 논의하고 논의된 결과를 계약서에 반영해야 합니다. 또한 향후 기업가치에 영향을 줄 수 있는 이슈를 분석하고 대상기업의 임직원 처우에 대한 계획을 수립해 계약서에 반영해야 합니다.
- 통합 계획 수립 : 통합은 인수 후 진행되지만 신속한 통합을 위해 실사기간에 통합 전략을 수립해야 합니다. 이를 위해 인수 후 일정들을 단계별로 구분한 다음 각 단계별로 실행할 것들을 계획해야 합니다.
M&A팀은 실사와 함께 위 모든 업무들이 순조롭게 진행될 수 있도록 각 팀과의 스케줄 관리에 능숙해야 합니다. 회사 내부 실사팀과 외부자문사에게 적절한 업무를 지시하고 각 업무들을 통합해 합리적인 결정에 도달할 수 있도록 취합하는 능력이 필요합니다.
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