기업 매각 절차

 기업 매각 절차는 공개 매각이나 비공개매각이냐에 따라 또는 매도자가 먼저 매각을 결정한 딜인지 아니면 매수가 먼저 접근하는 딜인지에 따라 달라질 수 있습니다. 여건에 따라 구체적인 절차와 소요시간은 달라질 수 있지만 일반적으로 매각전략 수립, 마케팅, 실사 대응, 협상 및 계약 네 단계로 구분할 수 있습니다.

 

1. 매각전략 수립

 M&A 전략은 인수회사에게만 필요한 것이 아닙니다. 매각 성공률을 높이려면 매도자도 매각 전략을 꼼꼼하게 기획해야 합니다. 기초가 튼튼한 매각전략을 수립하기 위해 먼저 다음 두 가지의 가장 기본적인 질문에 대해 준비할 필요가 있습니다.

• 매각하는 이유가 무엇인가?
• 얼마에 매각하기를 희망하는가?

 매도자는 먼저 타당한 매각 사유를 정의해야 합니다. 투자자가 M&A에서 가장 중요하게 여기는 요소 중 하나가 매도자의 매각 사유입니다. 매도자가 먼저 매각회사의 사전실사를 수행하는 것은 좋은 마케팅 전략입니다. 사전 실사를 통해 투자소개서를 미리 준비함으로 매각회사의 기업 가치를 스스로 가늠해 볼 수 있고  추후 투자자가 매각회사를 파악하고 실사하는 시간을 단축시켜 주기 때문입니다. 

2. 마케팅

 1단계에서 미리 정해야 할 중요한 것 중 하나가 매각을 공개적으로 진행할지 아니면 비밀리에 진행할지를 결정하는 것입니다. 회사를 매각하는 이유 중 어떤 것들은 이미 공개매각을 선택할 수밖에 없는 경우도 존재합니다. 예를 들어 워크 아웃이나 법정 관리에 들어선 기업을 채권단이 주체가 되어 대상기업을 매각하는 경우 공개매각을 선택하게 됩니다. 매각 유형은 크게 3가지로 나눠볼 수 있습니다. 

• 공개매각 : 불특정 다수에게 매각 사실을 알린 후 잠재적 투자자들로부터 입찰을 받아 가장 높은 가격을 써낸 투자자에게 우선 협상권을 부여하는 것입니다.
• 선택적 공개 : 딜에 관심을 가질 만한 소수의 잠재적 투자자에게만 투자설명서를 배포하고 그들로부터 입찰을 받아 가장 높은 가격을 써낸 투자자에 우선협상권을 부여하고 실사권을 주는 것입니다.
• 개별교섭 : 매도자가 잠재적 투자자에 비밀리에 접근하거나 또는 매수자가 먼저 타깃기업에 은밀하게 접근한 다음 최종 협상에 도달하기까지 매각사실에 대한 보안을 유지하는 것입니다.

3. 실사의 대응

 매각 회사 입장에서 실사 단계는 우선 협상자의 실사에 대응하는 것입니다. 실사는 상업실사와 재무실사로 구분되며 매도자는 각 실사에 따라 정보의 공개 수위를 조절해야 합니다. 협의의 진척사항보다 너무 빠르게 많은 정보를 공개했다가 협상이 결렬되거나 매각에 실패할 경우 정보공개로 인해 큰 손실이 발생할 수 있기 때문입니다. 두 회사가 상업 실사와 재무 실사를 구분한 다음 상업 실사를 먼저 실행하는 것이 일반적입니다. 상업실사의 목적은 인수회사가 대상기업의 사업이 인수회사의 M&A 전략에 부합되는 사업인지 확인하기 위함입니다. 따라서 매도자는 그 목적에 상응하는 수준에서 공개할 정보를 결정해야 합니다. 상업 실사를 마친 후 투자자는 최종 실사인 재무실사를 수행합니다. 이 단계에서는 자산과 부채를 포함한 재무적 측면과 법률적 측면, 그리고 인사 측면 등 회사의 많은 기밀 자료를 포함해 공개해야 합니다. 매도자는 재무 실사 전 체결하는 양해각서에서 만약의 경우를 대비해야 합니다.

4. 협상 및 계약

 최종 실사가 마무리되면 매수자와 매도자는 마지막 협상을 위해 테이블에 마주 앉게 됩니다. 본 협상에서 최종 딜 가격을 중심으로 임직원 처우, 진행 중인 소송건이나 부외부채와 같은 주요 사항들을 논의하고 결정하게 됩니다. 모든 협의가 완료되면 양사는 매수, 매각 조건과 딜의 공정성에 대해 이사회에 보고하는 절차를 갖고 모든 절차가 순조로울 경우 비로소 매도자와 매수자 간 주식매수계약을 체결함으로 딜을 마무리 짓습니다.

 

 

 

5. 성공적 기업 매각을 위한 전략

 기업의 매각의 성공 여부는 두 단계로 구분할 수 있습니다. 첫 번째 단계는 기업 매각 자체에 성공하는 것입니다. 매각을 진행하다가 실패하면 대내외적으로 큰 피해를 입을 수 있기 때문입니다. 두 번째 단계는 높은 프리미엄을 받고 매각하는 것입니다. 전략적 마케팅을 통해 잠재적인 투자자에게 어필이 잘 되고 그들의 관심을 끝까지  유지하는 것입니다. 이를 위한 요인을 세 가지로 볼 수 있습니다.

• 철저한 매각 전략 수립 : 기업 매각 절차를 예측해 타임 라인과 타임 라인에 따른 업무를 정의해야 합니다. 여기에는 논리적 근거를 포함한 기업가치평가와 투자매력을 담은 투자설명서 준비가 포함되어야 합니다. 또한 우선 협상자의 실시를 대비해 실사자료를 미리 준비하는 것이 좋습니다. 이는 매각절차를 신속하게 합니다.
• 마케팅 : M&A에서 마케팅이란 최대한 많은 투자자를 접촉해 그들에게 투자매력을 충분히 어필하는 것입니다.
• 매각 스케줄 관리 : 매각 전략 수립에서 예측했던 타임라인은 길어질 확률이 매우 높습니다. 잠재적 투자자가 실사하는 중 양측이 예측하지 못한 위험이 발견되거나 우선 협상자의 내부 의사결정이 지체될 수도 있기 때문입니다. 탈선의 여지가 있기에 매도자는 매수자의 스케줄을 리드할 수 있어야 합니다.