중요한 자산 양수도 절차

 이번에는 중요한 자산 양수도 절차에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

 중요한 자산 양수도 일정표는 아래의 표와 같습니다. 

순  서	절  차	대상처
1	외부평가계약 체결 및 평가	외부평가기관
2	이사회 결의 및 자산양수도 계약서 작성 *이사회 승인 후 자산양수도 계약 체결
	자산양수도 결의사항 공시 *주요사항보고서 결의 당일 제출로 수시공시의무 동시 이행	FSS(결의일 익일) KRX(결의일 당일)
3	자산양수도 기준일 *실적적인 자산양수도일
	계약이행 및 대금지급 *대상 자산 등의 소유권 변경 등 권리이전 절차 이행	등기소 거래상대방
4	합병 등 종료보고서 제출 *사실상 자산양수도 종료 시(자산양수도 기준일 이후)	FSS(지체 없이)

1. 외부평가기관의 평가계약 체결 및 평가

 자산양수도 가액의 적정성 평가를 위해 외부평가기관을 선정하고 평가계약을 체결하고 해당 자산의 양수, 양도가액에 대하여 평가를 받아야 합니다. 

 

※ 평가 예외 기준

· 증권시장 또는 다자간 매매체결회사를 통해 증권을 양수, 양도한 경우

· 민사집행법에 따른 경매를 통해 자산을 양수, 양도한 경우

· 위 사항에 준하는 것으로서 외부평가기관의 평가필요성이 적은 자산의 양수, 양도의 경우

2-1. 자산 양수도 이사회 결의 및 계약서 작성

ㆍ양수도 대상자산의 중요성 여부에 따라 이사회 결의 또는 대표이사 결정 후 자산양수도 계약서를 작성하고 거래상대방과 계약을 체결하게 됨

 - 자산양수도의 경우 일반적으로는 주주총회의 승인이 요구되지 않으나 회사영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 영업용 재산의 양도는 주주총회 특별결의가 필요함

 

ㆍ이사회 승인 여부는 사전에 이사회에서 정한 내용을 따라 달라질 수 있으나 일반적으로 자본시장법상 주요 사항 보고 사항이거나 거래소 주요 사항신고 사항인 경우에는 이사회 사전 승인이 필요함.

 - 자본시장법에서는 양수, 양도하려는 자산액이 최근 주권상장법인의 사업연도 말 현재 (연결) 자산총액의 100분의 10 이상인 양수, 양도를 신고대상으로 규정함.

 -  거래소 공시규정에는 자산총액기준 5% 이상의 유형자산 취득·처분, 자기 자본 기준 5% 이상의 타 법인 주권·출자증권 및 주권 관련사채권의 취득 또는 처분을 신고대상으로 규정함.

 

※ 자산양수도 계약서의 기재사항

· 양수도 목적물의 대상과 범위

· 양도대금 지급일

· 양수도 기준일

· 기타 특약사항

2-2. 자산양수도 결의사항 공시

ㆍ상장회사는 중요한 유형자산의 취득, 처분 및 타 법인 주권, 출자증권 등의 취득, 처분을 위한 이사회를 개최하거나 자산양수도 계약을 체결한 경우에는 결의일 또는 체결일 당일에 거래소에 신고해야 함.

ㆍ자산양수도 신고의 경우 추가적으로 아래와 같은 공시의무가 발생될 수 있음

 - 신규시설투자, 시설 외 투자, 시설증설, 별도공장 신설

 - 특허권 취득, 양수, 양도

 - 기술도입, 이전, 제휴

 - 종속회사의 중요한 자산양수도 결정

ㆍ상장회사는 중요한 자산양수도를 위한 이사회를 개최하거나 자산양수도 계약을 체결한 경우에는 이에 관한 주요 사항보고서와 이사회 의사록 등 해당사실을 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 이사회 결의일 다음 날까지 금융위원회에 제출해야 함.

ㆍ거래소 공지사항이 주요 사항보고사항과 중복되는 경우에는 사유발생일 당일 금융감독원 DART시스템을 통해 공통서식을 제출함으로써 주요 사항보고 및 수시공시의무를 이행할 수 있음.

3. 자산양수도 기준일

 자산양수도 기준일을 설정하고 이 날 또는 이 날 이전에 자산의 이전과 관련된 서류를 상대방에게 송부하고 대금 지급도 완료하게 됨.

4. 중요한 자산양수도 완료 및 합병 등 종료보고서 제출

 주권상장법인이 중요한 자산양수도를 위해 주요 사항보고서를 제출한 이후에 관련 자산의 등기 등 사실상 자산의 양수도를 종료한 때에는 지체 없이 이와 관련한 사항을 기재한 서면을 금융위원회에 제출

5. 기타 관련 사항

 ㆍ상장법인이 비상장법인의 자산을 양수하면서 주요 사항보고서를 제출한 후 6개월 이내에 비상장법인인 자산양도인을 대상으로 제삼자 배정방식으로 주식 등을 발행하여 최대주주 변경이 있는 경우 우회상장 확인서를 제출하고 우회상장에 해당된다고 거래소로부터 통보받은 경우에는 상장예비심사를 신청하여야 함.

ㆍ비상장법인의 중요한 자산양수도는 절차상 자산양수도 가액의 평가, 이사회의 결의, 자산양수도 계약의 체결, 기준일 설정 및 대금결제의 절차를 거치게 됨.