중요한 영업양수도 절차

 이번에는 중요한 영업양수도에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

 

 중요 영업양수도 일정표는 다음과 같습니다.

순서	절차	대상처
1	외부평가계약 체결 및 평가
2	이사회결의 및 영업양수도계약서 작성 *이사회 승인 후 영업양수도 계약 체결
	영업양수도 결의사항 공시 *주요사항보고서 당일 제출로 수시공시의무 동시 이행	FSS(결의일 익일) KRX(결의일 당일)
3	기준일 공고	신문/홈페이지
	기준일 설정 공고	KRX
4	권리주주 확정 및 소유자명세 수령 *주주명부 작성	대행사
5	주총소집 통지·공고 *주식매수청구권의 내용 및 행사방법 명기	대행사 (총회 2주간 전)
	주총 참고서류 제출·비치	(총회 2주 전)
6	영업양수도 반대의사 접수	대행사 (총회 전일까지)
7	주주총회 개최 및 영업양수도계약 승인	(특별 결의)
	주주총회 결과 공시	KRX (주총 당일)
8	영업양수도 반대매수 청구 접수	대행사 (주총 익일부터)
9	주식매수청구권 대금 지급	대행사 (종료일후 1월 이내)
10	계약 잔금 지급 등 계약 이행 *대상자산 등의 소유권 변경 등 권리 이전 절차 이행	거래상대방 (계약서에서 정한 날)
	영업양수도 기준일(※효력발생)
11	합병 등 종료보고서 제출 *사실상 영업양수도 종료 시(영업양수도 기준일 이후) 제출	FSS
12	양수도 자산 이전 등기

1. 외부평가기관의 평가계약 체결 및 평가

ㆍ영업양수도 가액의 적정성 평가를 위해 외부평가기관을 선정하고 평가계약을 체결하고 해당 자산의 양수, 양도가액에 대하여 평가를 받아야 함

2-1. 영업양수도 이사회 결의 및 계약서 작성

ㆍ중요한 영업양수도를 하고자 하는 회사는 대상목적물 등 일정사항이 기재된 영업양수도계약서를 작성하여 이사회 결의를 얻어야 함

 - 주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 편의상 영업양수도를 위한 이사회결의와 함께 이루어짐

 - 영업양수도계약서의 형식과 내용은 법에 명시적으로 규정되어 있지 않지만 다음 사항을 포함하는 것이 일반적임

 

※ 영업양수도계약서 기재사항

· 영업양수도의 목적 및 목적물

· 일정 및 기준일, 그 가액 및 산출근거

· 영업양수도 대금 및 지급방법

· 목적물의 인도, 종업원의 승계

· 양수인과 양도인의 의무

· (필요시) 계약해지 조건

2-2. 영업양수도 결의사항 공시

ㆍ상장회사가 중요한 영업양수도를 위한 이사회를 개최하거나 영업양수도 계약서를 작성한 경우 결의일 당일 거래소에 신고해야 함.

ㆍ상장회사는 영업양수도에 관한 주요 사항보고서와 이사회 의사록 등 해당사실을 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 이사회 결의일 다음 날까지 금융위원회에 제출하여야 함.

3. 총회 기준일 공고

ㆍ주주총회에 참석할 주주를 확정하기 위한 기준일이 설정되면 그날로부터 2주간 전까지 회사정관에서 정한 공고방법으로 설정사유 등을 공고해야 함.

4. 권리주주 확정 및 소유자명세 수령

ㆍ명의개서대행회사는 기준일 현재의 권리주주를 확정하기 위하여 주주명부 작성에 필요한 소유자 명세를 전자등록기관에 요청하여 이를 수령하고 발행회사에 인계함

5-1. 주주총회소집 공고, 통지

ㆍ주주총회를 소집할 때는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송해야 함.

5-2. 주주총회 참고서류 제출, 비치

ㆍ상장회사가 주주총회 소집통지를 하는 경우 사외이사 등의 활동 내역과 보수에 관한 사항, 사업 개요 등 경영참고사항도 함께 통지하여야 함.

6. 영업양수도 반대의사 접수

ㆍ영업양수도는 승인을 위한 주총 전일까지 주식매수청구권 행사를 위한 반대주주의 반대의사를 서면으로 접수해야 함.

7-1. 주주총회 개최 및 영업양수도계약서 승인

ㆍ중요한 영업양수도 승인결의는 주주총회의 특별결의로 영업양수도계약서를 승인하는 형식을 취함.

7-2. 주주총회 결과 공시 등

ㆍ영업양수도를 승인하는 주주총회가 종료되면 결의결과를 KRX에 신고해야 함

8,9. 주식매수청구권 행사 접수 및 대금 지급 등

ㆍ주주총회 회일 전까지 영업양수도에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식매수를 청구할 수 있음. 주식매수 청구기간은 영업양수도를 승인한 주총 결의일부터 20일 이내에 회사에 서면으로 해야 함.

ㆍ주식매수대금은 주식매수청구 종료일로부터 1월 이내에 지급해야 함.

10. 잔금 지급 등 계약 이행 및 영업양수도 기준일

ㆍ상장회사 영업양수도 계약 체결 시 일정한 날을 정하고 이 날을 기준으로 대금 지급 및 계약 이행에 필요한 서류를 모두 이전하고 영업양수도 계약을 완료하는 날로 정하게 됨.

11. 합병 등 종료보고서 제출

ㆍ상장회사가 중요한 영업양수도를 위해 주요 사항보고서를 제출한 이후에 관련 대금 지급 등 사실상 영업양수도를 종료한 때에는 지체 없이 이와 관련한 사항을 기재한 서면을 금융위원회에 제출하여야 함.

12. 양수도 자산 이전 등기

ㆍ영업양수도의 대상자산이 등기가 필요한 경우에는 개별자산별로 이전등기를 해야 함.

 

13. 기타 우회상장 등 관련

ㆍ상장법인이 비상장법인으로부터 주요 사항보고서를 제출하여야 한 영업양수를 하는 때에 아래와 같이 경영권이 변동되고 비상장법인의 지분증권이 상장되는 효과가 있는 경우에는 우회상장확인서를 거래소에 제출하고 거래소로부터 우회상장에 해당된다고 통보받은 경우 상장예비심사를 신청하여야 함.