인수와 합병의 이해와 차이

 인수 합병 이야기를 하는데 이게 무엇이고 인수와 합병은 어떤 차이가 있는지 확인해 보겠습니다.

1. 인수 합병 이해하기

 인수합병(M&A : Merger and Acquisition)은 말 그대로 인수와 합병이 결합된 용어입니다. 인수는 한 회사가 다른 회사의 경영권을 취득하는 것이며 합병은 한 회사와 다른 회사가 합쳐지는 것입니다. 인수와 합병은 둘 다  한 회사가 다른 회사의 지분을 매입하는 것으로 시작합니다. 그다음 두 회사의 속성이나 비즈니스 전략을 고려해 모회사가 자회사의 지분을 보유한 채 두 회사를 별도의 법인으로 유지하는 인수거래로 남겨두거나 두 회사를 하나로 합치는 합병 거래로 연결할 수 있습니다. 

2. 인수의 형태 

 인수회사는 대상회사의 경영권과 주식을 취득한 다음 대상기업을 흡수하지 않고 독립된 법인 형태의 자회사로 유지합니다. 경영진은 대상회사의 지분율 100% 취득할 수 없거나 100% 취득하더라도 자회사로 유지하는 것이 낫다고 판단할 때 합병에 이르지 않고 인수 형태로 둘 수 있습니다. 자회사 사업이 모회사의 사업과 전혀 다르거나 양사의 문화적 차이가 너무 커서 결합하는 것이 비효율적일 경우에 합병 대신 인수를 선택하게 됩니다. 합병은 두 회사가 하나가 되는 것이며 인수는 두 회사의 체제가 유지됩니다. 

3. 합병의 형태 

 합병은 두 회사가 하나의 회사로 합쳐지는 거래입니다. 따라서 한 회사의 모든 임직원이 다른 회사로 옮기거나 두 회사 모든 임직원이 이전 회사들을 퇴사하고 새로운 회사로 이동하게 됩니다. 또한 두 회사의 자산, 부채, 매출 등의 재무지표들은 하나의 재무제표에서 통합됩니다. 합병의 유형은 마지막에 존속하는 법인의 종류에 따라 두 가지로 분류할 수 있습니다. 하나는 흡수 합병이고 다른 하나는 신설 합병입니다.

 흡수합병은 한 회사가 다른 회사를 흡수하고 흡수한 회사가 존속하는 거래 형태입니다. 일반적으로 인수회사가 존속되고 대상회사가 인수회사로 흡수됩니다. 

 두 회사가 합병해 새로운 회사를 형성하는 형태를 신설 법인이라고 합니다. 기존의 두 회사가 모두 없어지고 존속될 회사가 신설되는 것입니다. 이 경우 인적 자원을 포함한 모든 자산을 신설법인으로 이전해야 하고 이는 흡수 합병에 비해 절차도 복잡하고 법적 해결이 필요합니다. 실무적으로는 신설합병보다 흡수합병의 형태가 더 많습니다. 

 

 인수합병은 포괄적 해석으로 분할, 합작 투자, 또는 전략적 제휴나 기술제휴와 같이 회사의 경영권에 영향을 미치는 모든 거래 형태를 포함합니다. 

1) 분할

 분할은 한 기업에 속한 부서 또는 사업부를 새로운 독립법인으로 형성하기 위해 분리하거나 분사시키는 인수합병의 한 형태입니다. 회사는 다음과 같은 이유로 한 부서를 독립법인으로 분할할 수 있습니다.

• 어떤 특정 부서의 사업이 다른 부서들과 다른 기능을 갖고 있어 해당 사업을 별도로 관리하고 개발하면 더 높은 기업가치를 갖거나 부가가치를 형성할 수 있을 것으로 판단될 경우
• 동일한 회사 아래 특정 사업이 다른 사업들과 다른 의사결정 프로세스를 갖고 있거나 문화를 형성하고 있어 해당 사업을 더 효과적으로 관리해야 할 필요가 있다고 판단될 경우

2) 합작투자

 합작투자는 두 회사가 어떤 사업이나 프로젝트에 관해 협력하기 위해 둘 간에 계약을 맺고 동일한 법인에 투자하는 거래입니다. 

3) 기술제휴

 기술제휴는 합작투자와 유사한 인수합병 거래입니다. 두 회사가 협력을 통해 새로운 비즈니스를 시작할 수 있고 이때 합작 투자와 같이 합작법인을 설립해 제휴사업을 할 수도 있고 신규법인 설립 없이 계약에 의거해 기존 회사에서 제휴사업을 할 수도 있습니다. 이 경우 두 회사의 기술을 어떻게 융합하고 어떻게 수익을 배분할지 협의한 다음 기술 제휴 계약을 체결할 수 있습니다.